شرکتهای سهامی corporation ( انواع - ویژگیها - ارکان شرکتهای سهامی )

شرکتهای سهامی corporation

بر طبق ماده ی 1 لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی چنین تعریف شده است شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

در شرکت های سهامی سرمایه به قسمت های مساوی تقسیم شده و هر قسمت را سهم می گویند.

- ورقه سهم(سند قابل معامله ای است که نماینده ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد)

مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنها است, شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اند اداره خواهد شد.

شرکت سهامی, شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن مربوط به امور بازرگانی نباشد.

انواع شرکت های سهامی

1) شرکت سهامی عام :

شرکتی است که موسسان آن قسمتی از سرمایه شرکت را (با صدور اعلامیه پذیره نویسی) از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.

به این طریق که آنان, قبلا حداقل 20 درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و حداقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده گذاری می کنند.

2) شرکت سهامی خاص :

شرکتی است که تمام سرمایه آن از سوی موسسان تامین گردیده است. و اقلا" 35 درصد آن را در یکی از بانک ها به نام شرکت در شرف تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.

نکته : ارتباط نزدیکی بین شرکت های سهامی و بازار سرمایه (مثل بورس اوراق بهادار) وجود دارد.

- چنانچه یک شرکت سهامی عملکرد بهینه داشته باشد, قیمت سهام آن افزایش می یابد و در صورتی که عملکرد آن نامطلوب باشد, قیمت سهامش کاهش می یابد.

نکته : در برخی از کشورها مزایای مالیاتی متفاوتی برای شرکت های سهامی در نظر گرفته می شود , به عنوان نمونه در ایران شرکت های سهامی عام در صورتی که در بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته شوند ازپرداخت 10 درصد مالیات بر درآمد شرکت ها , معاف می باشند. 2.5%=10%*25%

22.5%=2.5-25%

ویژگی های شرکت های سهامی عام :

1) حداقل سرمایه پنج میلیون ریال

2) تعداد شرکا نباید از پنج نفر کمتر باشد.

3) برطبق قانون تجارت مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

4) علاوه بر انتشار سهام, حق انتشار اوراق قرضه را دارد.

5) سهام خود را می تواند برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نماید.

ویژگی های شرکت های سهامی خاص :

1) حداقل سرمایه یک میلیون ریال

2) تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

3) برطبق قانون تجارت حداقل و حداکثری برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است.

4) حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.

5) سهام خود را نمی تواند از طریق پذیره نویسی و یا فروش در بورس اوراق بهادار توسط بانک ها عرضه نماید.

6) برای فروش سهام خود نمی تواند با انتشار آگهی یا هر نوع اقدام تبلیغاتی, مبادرت کند.

ارکان شرکت های سهامی :

1) مجامع عمومی

2) هیات مدیره

3) بازرسان

* در شرکت سهامی , سهامداران مالکان شرکت هستند و شرکت را بر اساس شرایطی که در اساسنامه ذکر شده، اداره می کنند و بر آن نظارت دارند. اداره شرکت از سوی هیات مدیره و نظارت بر آنان، از طریق بازرسان قانونی که توسط سهامداران منصوب می شوند، صورت خواهد گرفت.

* مجمع عمومی که بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده سرنوشت آن می باشد، ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.

بر طبق ماده 73 ق ت مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

1) مجمع عمومی موسس : که از وظایف آنان – کار رسیدگی به پذیره نویسی و تصویب اساس نامه و تعیین مدیران، تعیین روزنامه کثیرالانتشار

2) مجمع عمومی عادی :که از وظایف آنان – انتخاب هیات مدیره وسیدگی به گزارش هیات مدیره ، انتخاب بازرسان شرکت، تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، تقسیم منافع (سود) وانتخاب روزنامه برای نشر آگهی های مربوط به شرکت.

(در خصوص مجمع عمومی عادی نیز ماده 89 بیان می دارد که این مجمع باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است. برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل تشکیل شود.)

3) مجمع عمومی فوق العاده : که از وظایف آن – افزایش و کاهش سرمایه، تغییرات اساسنامه، انحلال شرکت قبل از موعد و یا تغییر نوع شرکت

هزینه های تاسیس:

در این خصوص به توضیحات زیر توجه نمائید

1) همان هزینه های قبل از بهره برداری می باشد شامل: تشکیل و ثبت شرکت از جمله اساسنامه، گرد همایی سهامداران و هیات مدیره در آغاز کار، حق المشاوره های حقوقی و نظایر آن

2) تحت سرفصل سایر دارایی ها (دارایی های نامشهود) در ترازنامه درج و طبق ق.م.م حداکثر تا مدت ده سال از تاریخ بهره برداری به طور مساوی قابل استهلاک است.

3) مخارج تاسیس به چشمداشت منافع آینده به عمل می آید بنابراین ، روشن است که هزینه های تاسیس یک واحد تجاری منطقا باید دارایی محسوب شود نه هزینه دوره.

4) شرکت های قبل از بهره برداری فاقد سود و زیان هستند لذا هزینه های صورت گرفته آن می بایستی به حساب مخارج انتقالی به دوره های آتی انتقال یابد (چون درآمد ندارد پس هزینه ندارد)

اساسنامه :

1) مهمترین سند شرکت است که چارچوب فعالیت شرکت رامشخص می کند.

2) حدود اختیارات مجامع عمومی و هیات مدیره را تعیین می کند.

3) تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را تعیین می کند.

4) تابع نظر موسسان و اکثریت دارندگان سهام است.

انواع سهام :

1) سهام عادی common stock

- با نام : نام دارنده سهم معلوم و مشخص است.

- بی نام : سهام بی نام به صورت سند در وجه حامل است و دارنده آن مالک شناخته می شود.

2) سهام ممتاز : preferred stock

سهامی است که امتیازاتی نسبت به سایر سهام در نفع و یا سایر موارد داشته باشد ولی در هر حال قیمت اسمی آنها از سایر سهام بیشتر نیست.

* در خصوص سهام عادی با نام ، ق ت مقرر داشته است مادام که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام با گواهی نامه موقت ممنوع است.

- به تعهد کننده این گونه سهام، گواهی نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.

در خصوص امتیازات سهام ممتاز

1) اولویت در دریافت سود سهام و دارایی ها هنگام تسویه

2) داشتن حق مشارکت در سود اضافی

3) داشتن امتیاز جمع شوندگی (محفوظ ماندن حق دریافت سهم سود نسبت به سال هایی که شرکت زیان دارد، از محل سود سال های آتی)، این گونه سهام را سهام ممتاز با سود انباشته نیز می گویند.

نکته: صدور سهام بدون مبلغ اسمی در ایران مجاز نمی باشد.

- در برخی از کشورها صدور سهام بدون مبلغ اسمی معمولا با ارزش اظهار شده مجاز است.